CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE ASCENSEURS AS SA POUR L’ACHAT DE MATÉRIAUX ET DE PRODUITS INDIRECTS (MATÉRIAUX DE NONPRODUCTION)

Version 1.0
Dernière mise à jour en août 2025

1. Généralités

1.1
Les présentes CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE s’appliquent à l’achat de matériaux et de produits indirects (« CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE ») par l’ACHETEUR auprès du VENDEUR. Ces conditions s’appliquent dans la mesure où aucun matériel de production ni aucun composant d’ascenseur ou d’escalier mécanique ne fait partie de la transaction. Ces biens sont soumis à des conditions générales de vente spécifiques.

1.2
Dans les présentes CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE, les termes suivants en MAJUSCULES ont la signification suivante :

ACHETEUR
désigne AS Ascenseurs SA, Küssnacht (SZ), Suisse, ou une autre société du GROUPE SCHINDLER qui émet une COMMANDE ou au nom de laquelle une COMMANDE est émise.

DÉLAI(S) DE LIVRAISON
désigne/nt) la date/le délai de livraison indiqué sur la confirmation de COMMANDE D’ACHAT émise par le VENDEUR et acceptée par l’ACHETEUR.

RETARD EXCUSABLE
a la signification définie à l’article 3.5.

BIENS
désigne tous les matériaux et produits spécifiés dans la COMMANDE D’ACHAT.

INCOTERMS
désigne les conditions commerciales publiées par la Chambre de commerce internationale et désignées sous le nom « Incoterms 2020 », telles que modifiées de temps à autre.

DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
désigne les brevets, les droits de conception, les droits d’auteur, les marques commerciales et de service (enregistrées ou non), le savoirfaire, les secrets commerciaux et autres droits de nature similaire dans le monde entier.

FORME ÉCRITE ou PAR ÉCRIT
désigne tout document de quelque nature que ce soit, y compris les emails et les échanges de données électroniques, y compris les documents comportant une signature numérique simple ou qualifiée avec DocuSign ou Adobe Sign.

COMMANDE D’ACHAT
désigne une commande d’achat unique ou cadre pour l’achat de BIENS, émise par l’ACHETEUR au VENDEUR. Une COMMANDE D’ACHAT se compose généralement de plusieurs lignes et positions relatives aux BIENS.

GROUPE SCHINDLER
désigne Schindler Holding AG, Hergiswil, Suisse, et les sociétés contrôlées directement ou indirectement par Schindler Holding AG.

CONTRAT DE LIVRAISON
désigne un contrat résultant de l’acceptation d’une COMMANDE D’ACHAT par le VENDEUR.

VENDEUR
désigne l’entreprise fournisseur ou l’une de ses sociétés affiliées qui fabrique, transforme et/ou livre des BIENS à l’entreprise Schindler qui passe la COMMANDE D’ACHAT conformément aux présentes CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE.

CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE
désignent les présentes conditions générales de vente pour l’achat de matériaux et de produits qui ne sont pas considérés comme des matériaux de production ou des composants d’ascenseurs ou d’escaliers mécaniques.

2. Offres et commandes d’achats

2.1
Sur la base de la demande de l’ACHETEUR, le VENDEUR doit lui soumettre une offre ferme, sans frais. L’offre doit mentionner explicitement toutes les ambiguïtés, lacunes ou spécifications techniques dans la demande de l’ACHETEUR qui, de manière évidente pour le VENDEUR, compromettent ou rendent impossible l’adéquation des BIENS à l’usage prévu. En outre, elle doit mettre en évidence toutes les divergences par rapport à la demande de l’ACHETEUR.

2.2
L’ACHETEUR transmet une COMMANDE D’ACHAT correspondante au VENDEUR. L’acceptation d’une COMMANDE D’ACHAT par le VENDEUR est expressément soumise aux conditions de la COMMANDE D’ACHAT et aux présentes CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE. Sauf acceptation écrite expresse de l’ACHETEUR, toutes les conditions générales supplémentaires ou divergentes sont expressément exclues et ne font pas partie d’un CONTRAT DE LIVRAISON. Chaque COMMANDE D’ACHAT acceptée par le VENDEUR constitue un CONTRAT DE LIVRAISON distinct et individuel. En cas de divergences ou d’incohérences entre une COMMANDE D’ACHAT et les présentes CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE, la COMMANDE D’ACHAT prévaut sur les présentes CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE.

2.3
Le VENDEUR doit transmettre une acceptation écrite de la COMMANDE D’ACHAT à l’ACHETEUR dans les deux jours ouvrables suivant sa réception. Dans tous les cas, toute prestation du VENDEUR en rapport avec une COMMANDE D’ACHAT vaut acceptation de cette COMMANDE D’ACHAT. Si le VENDEUR ne transmet pas d’acceptation écrite dans les deux jours ouvrables suivant la réception de la COMMANDE D’ACHAT ou ne commence pas à exécuter la COMMANDE D’ACHAT, l’ACHETEUR peut annuler la COMMANDE D’ACHAT sans aucune obligation envers le VENDEUR.

2.4
Après acceptation d’une COMMANDE D’ACHAT, l’ACHETEUR peut exiger des modifications concernant les BIENS (notamment en ce qui concerne les spécifications, les dessins, les plans, les conceptions ainsi que les matières premières, le processus de production et la technologie, ainsi que des modifications concernant la date et le lieu de livraison, l’emballage, la qualité, la quantité et les moyens de transport). Ces demandes de modification doivent tenir dûment compte des intérêts légitimes du VENDEUR. Si ces modifications entraînent une augmentation ou une diminution des coûts du VENDEUR ou un retard de livraison, le VENDEUR doit en informer immédiatement l’ACHETEUR et les parties doivent convenir par écrit d’un ajustement approprié de la rémunération du VENDEUR.

2.5
Après l’acceptation d’une COMMANDE D’ACHAT, le VENDEUR n’est pas en droit d’exiger des modifications concernant les BIENS sans l’accord écrit préalable de l’ACHETEUR.

2.6
Les quantités indiquées dans les demandes d’offre ou les offres sont de simples hypothèses aux fins du calcul du prix et ne constituent pas une obligation pour l’ACHETEUR ou une autre société du GROUPE SCHINDLER de commander ces quantités.

3. Délais de livraison, retards

3.1
Le VENDEUR reconnaît que les délais et les quantités de livraison sont essentiels à l’exécution du contrat. L’ACHETEUR peut, aux frais du VENDEUR, refuser et/ou renvoyer toutes les livraisons ou livraisons partielles de BIENS qui sont livrés avant ou après le DÉLAI DE LIVRAISON ou dans une quantité supérieure ou inférieure à celle indiquée dans la COMMANDE D’ACHAT et/ou dans le programme de livraison.

3.2
Le VENDEUR doit informer l’ACHETEUR dans les meilleurs délais de tout événement susceptible d’entraîner ou d’avoir entraîné à tout moment des retards de livraison ou rendant impossible ou susceptible de rendre impossible au VENDEUR la livraison des quantités indiquées dans la COMMANDE D’ACHAT et/ou les calendriers de livraison. Le VENDEUR doit également informer l’ACHETEUR par écrit des mesures correctives qu’il prend pour minimiser les effets d’un tel événement.

3.3
Les retards dus à des informations, documents ou objets manquants qui doivent être fournis par l’ACHETEUR ne sont excusés que dans la mesure où le VENDEUR a demandé la transmission ou la livraison desdits éléments en temps utile.

3.4
En cas de retard imputable au VENDEUR ou à ses fournisseurs, l’ACHETEUR peut, en cas de retard de livraison supérieur à 5 jours ouvrables à compter du 6e jour ouvrable, exiger une pénalité contractuelle de 1 % de la valeur de la COMMANDE D’ACHAT par jour ouvrable supplémentaire, avec un maximum de 10 % de la valeur de la COMMANDE D’ACHAT. L’ACHETEUR peut décider si la pénalité sera déduite du montant de la facture ou créditée à la fin du trimestre suivant. En outre, il se réserve le droit de réclamer des dommagesintérêts supplémentaires dépassant le montant de la pénalité contractuelle. Il est également en droit de résilier ou d’annuler la COMMANDE D’ACHAT concernée ainsi que toutes les autres COMMANDES D’ACHAT directement ou indirectement liées à celleci à compter du 20e jour ouvrable suivant le retard de livraison sans que le VENDEUR ne puisse prétendre à quelque droit (à des dommagesintérêts) que ce soit. Le paiement de la pénalité contractuelle ne libère pas le VENDEUR de son obligation de prestation.

3.5
Chaque partie est en droit de suspendre l’exécution d’un CONTRAT DE LIVRAISON pendant la durée d’un RETARD EXCUSABLE, qui comprend tous les retards résultant de circonstances qui n’étaient pas raisonnablement prévisibles et qui ne sont pas imputables à la partie concernée, telles que les cas de force majeure, les actes gouvernementaux, les guerres, les décisions judiciaires et les catastrophes naturelles. Les incendies, grèves et lockout sur le site du VENDEUR ne constituent pas un RETARD EXCUSABLE. Pendant la durée de l’incapacité du VENDEUR à exécuter le contrat en raison d’un RETARD EXCUSABLE, l’ACHETEUR peut se procurer les BIENS couverts par le CONTRAT DE LIVRAISON auprès d’autres sources et/ou réduire la quantité de BIENS mentionnée dans la COMMANDE D’ACHAT ou dans les calendriers de livraison sans obligation envers le VENDEUR.

3.6
Si le VENDEUR constate des faits susceptibles d’entraîner un RETARD EXCUSABLE au fil du temps, il doit en informer immédiatement l’ACHETEUR par écrit et s’efforcer de prendre toutes les mesures et précautions nécessaires pour éviter ou au moins réduire les effets du RETARD EXCUSABLE.

3.7
Si un RETARD EXCUSABLE empêche l’une des parties de remplir ses obligations pendant plus de 20 jours ouvrables, l’autre partie peut immédiatement résilier ou mettre fin au CONTRAT DE LIVRAISON sans que la partie empêchée puisse prétendre à quelque droit (à des dommagesintérêts) que ce soit.

4. Emballage, transport, documents d’expédition, transfert des risques

4.1
Les BIENS doivent être emballés de manière adéquate, soigneuse et appropriée et être clairement identifiés conformément aux instructions de l’ACHETEUR. L’emballage doit être conforme à toutes les normes industrielles en vigueur, aux meilleures pratiques, aux réglementations environnementales et aux dispositions légales, en tenant dûment compte de la nature des BIENS et du mode de transport convenu. Le VENDEUR est seul responsable des dommages résultant d’un emballage insuffisant ou inapproprié. Les emballages réutilisables doivent être repris gratuitement à la demande de l’ACHETEUR et les frais d’emballage inclus dans le prix d’achat doivent être crédités à l’ACHETEUR. Sauf accord contraire, le retour des conteneurs et palettes vides est à la charge du VENDEUR.

4.2
Les bons de livraison et les documents accompagnant les BIENS doivent faire référence au numéro de COMMANDE D’ACHAT de l’ACHETEUR et respecter les instructions correspondantes de l’ACHETEUR. En cas de traitement électronique des COMMANDES D’ACHAT, les «Terms and Conditions for eProcurement» de AS Ascenseurs SA doivent être respectées.

4.3
Le VENDEUR doit joindre aux documents de livraison une facture conforme à la loi en anglais ou dans l’une des langues nationales suisses, le tout en double exemplaire.

4.4
Pour les livraisons soumises à des droits de douane, la facture doit mentionner les éléments suivants sous forme de postes séparés :
-les frais des points non compris dans le prix (comme p. ex. commissions, frais de courtage, frais de licence, frais de moyens de production, matériel gratuit fourni par l’ACHETEUR) ;
- les frais des points compris dans le prix (comme p. ex. frais de montage et frais de livraison) ;
- le cas échéant : la valeur des réparations effectuées, répartie en frais de matériel et de personnel ;
- les certificats d’origine.

4.5
Si, en cas d’importation et d’exportation, d’autres documents officiels sont nécessaires pour l’utilisation prévue des BIENS livrés, le VENDEUR doit se procurer ces documents sans délai pour l’ACHETEUR et les mettre à la disposition de l’ACHETEUR à ses propres frais.

4.6
Une liste détaillée de tous les BIENS doit être jointe à chaque colis dans une enveloppe résistante aux intempéries, à l’intérieur et à l’extérieur.

4.7
Les BIENS doivent être livrés complets, avec toutes les instructions, avertissements et autres informations nécessaires à une utilisation et un fonctionnement sûrs et corrects.

4.8
Sauf accord écrit contraire, le moment où le risque de détérioration ou de perte des BIENS est transféré à l’ACHETEUR correspond à l’INCOTERM convenu dans le CONTRAT DE LIVRAISON. Sauf accord contraire entre l’ACHETEUR et le VENDEUR, les BIENS sont considérés comme vendus « DAP » (Incoterms 2020), le lieu désigné étant les locaux commerciaux de l’ACHETEUR ou tout autre lieu de livraison désigné par l’ACHETEUR.

5. Prix, conditions de paiement

5.1
Sauf accord écrit contraire, les prix s’entendent livraison comprise au lieu de livraison convenu et emballage compris.

5.2
Toutes les factures doivent être détaillées et mentionner le numéro de COMMANDE D’ACHAT. Les frais de livraison, les taxes, les impôts et autres frais similaires approuvés dans la COMMANDE D’ACHAT doivent être indiqués séparément.

5.3
Sauf accord contraire entre l’ACHETEUR et le VENDEUR dans des cas particuliers, les factures du VENDEUR sont payables avec une remise de 2 % dans les 30 jours suivant la réception de la facture dûment documentée du VENDEUR et des BIENS ou net dans les 60 jours.

5.4
Le paiement de la facture par l’ACHETEUR ne constitue pas une acceptation des BIENS. Toutes les factures du VENDEUR sont susceptibles d’être ajustées en raison d’erreurs, de quantités manquantes, de défauts des BIENS ou de tout autre manquement du VENDEUR à respecter les exigences de la COMMANDE D’ACHAT.

5.5
Si le VENDEUR est en retard dans la présentation des documents d’accompagnement pour le dédouanement, en particulier des factures dûment établies ou des certificats d’origine signés, tous deux en double exemplaire, l’ACHETEUR est en droit de retenir une partie raisonnable du prix d’achat, mais au moins 10 %, jusqu’à ce que les documents manquants aient été transmis dans leur intégralité.

5.6
Le VENDEUR ne peut céder ses droits de paiement issus du présent contrat sans l’accord écrit préalable de l’ACHETEUR.

5.7
Si l’ACHETEUR ne règle pas la facture du VENDEUR dans les délais impartis sans motif valable, le VENDEUR doit adresser une mise en demeure écrite à l’ACHETEUR. Si l’ACHETEUR ne règle pas la facture en souffrance dans les 10 jours suivant la réception de la mise en demeure susmentionnée, le VENDEUR doit adresser une nouvelle mise en demeure écrite à l’ACHETEUR. Si la facture en souffrance n’est pas réglée dans les 20 jours suivant la date du deuxième rappel, le VENDEUR peut facturer des intérêts sur le montant en souffrance à compter de l’expiration du délai de 20 jours susmentionné. Le taux d’intérêt est de 1 % par an.

6. Garanties

6.1
En plus de la garantie prévue par la législation en vigueur, le VENDEUR garantit que les BIENS sont exempts de défauts de conception, de matériaux et de fabrication, qu’ils sont strictement conformes aux spécifications, dessins, échantillons approuvés et aux conditions du CONTRAT DE LIVRAISON, qu’ils répondent aux critères de performance convenus, qu’ils sont neufs et à la pointe de la technologie et qu’ils sont adaptés à l’usage pour lequel ils ont été achetés.

6.2
Le VENDEUR garantit en outre qu’il détient un droit de propriété sur les BIENS, libre de tout droit de gage, créance, sûreté et charge.

6.3
En outre, le VENDEUR garantit et assure que (i) les BIENS sont conformes à toutes les exigences légales et réglementaires ainsi qu’aux normes applicables, y compris, sans s’y limiter, celles relatives à l’environnement, à la santé et à la sécurité, en vigueur au lieu de livraison final indiqué dans la COMMANDE D’ACHAT, et que (ii) les BIENS ou leur utilisation prévue ne violent pas les DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE de tiers.

6.4
Le VENDEUR garantit en outre qu’il (i) dispose de toutes les autorisations, licences et agréments nécessaires pour fabriquer et vendre les BIENS ; et (ii) que toutes ses activités et tous ses processus sont pleinement conformes aux lois, réglementations et normes étrangères et nationales applicables au VENDEUR, à ses sociétés affiliées, à son activité, à son processus de fabrication et aux BIENS.

6.5
L’obligation de vérification et de revendication immédiate de l’ACHETEUR conformément à l’art. 201 CO ou à l’art. 367 CO est exclue. La période de garantie pour les garanties cidessus est de 36 mois à compter (i) de la livraison au lieu de livraison convenu ou (ii) - si cela a été convenu de la réception définitive commune des BIENS, selon la date la plus tardive, sans préjudice des délais de garantie plus longs prévus par la loi ou les dispositions légales en matière de début, de suspension ou de début des nouvelles périodes de garantie ou des délais de prescription. En cas de DÉFAUTS SYSTÉMATIQUES et/ou de DÉFAUTS DE SÉRIE, le délai de garantie est de 60 mois à compter de la DATE DE LIVRAISON. La notification d’un défaut par l’ACHETEUR interrompt la prescription des revendications résultant du défaut en question ou en rapport avec celuici.

6.6
Sans préjudice d’un accord contraire entre les parties dans des cas particuliers, le contrôle à la réception des BIENS par l’ACHETEUR se limite à une vérification de l’identité, de la quantité et des dommages visibles dus au transport. D’autres défauts, en particulier les vices cachés, peuvent être constatés dans le cadre du déroulement normal des activités commerciales L’ACHETEUR peut signaler au VENDEUR toute violation de la garantie pendant toute la durée de celleci.

6.7
En cas de violation des garanties accordées dans les présentes, l’ACHETEUR peut, en plus de tous les recours légaux disponibles, refuser les BIENS défectueux ou non conformes, les retourner moyennant une note de crédit ou exiger leur correction, leur réparation ou leur remplacement dans les meilleurs délais. Tous les frais, y compris les frais d’expédition, de déplacement, d’enlèvement et d’installation, ainsi que les taxes, impôts et autres frais liés aux BIENS à remplacer ou à réparer ou aux travaux défectueux à réparer ou à corriger, sont à la charge du VENDEUR.

6.8
Si le VENDEUR ne répare ou ne corrige pas un bien défectueux dans un délai de 14 jours ou ne le remplace pas dans un délai de deux jours, l’ACHETEUR peut, après avoir fixé un délai supplémentaire de deux jours au VENDEUR, faire réparer ou corriger les BIENS non conformes du VENDEUR ou se procurer des BIENS de remplacement auprès d’une autre source, tous les frais étant à la charge du VENDEUR. L’ACHETEUR est en droit de déduire tous les frais liés aux réparations, corrections ou livraisons de remplacement en cours du prix des BIENS, et le VENDEUR est responsable de tous les frais supplémentaires occasionnés, tels que les traitements spéciaux (fret aérien, etc.) et les dommagesintérêts.

6.9
La période de garantie des BIENS réparés ou remplacés commence à la date d’acceptation de la réparation, de la correction ou de la livraison de remplacement par l’ACHETEUR et s’étend, en cas de réparation, sur une période de 12 mois et, en cas de remplacement, sur une période de 36 mois ou sur la période restante de la période de garantie initiale, selon la période la plus longue.

7. Responsabilité, indemnisation

7.1
Le VENDEUR est responsable de tous les dommages et pertes subis par l’ACHETEUR qui sont causés par ou résultent d’une violation des obligations du VENDEUR découlant du CONTRAT DE LIVRAISON.

7.2
Le VENDEUR doit défendre, indemniser et dégager de toute responsabilité l’ACHETEUR et ses sociétés affiliées, distributeurs ou représentants et mandataires contre toutes pertes, revendications, dépenses et demandes de dommagesintérêts résultant de quelque manière que ce soit d’un accident, d’une blessure corporelle ou d’un dommage à des personnes ou à des biens ou du décès de personnes par des actes ou omissions du VENDEUR, de son personnel, ses représentants, soustraitants ou sousfournisseurs.

8. Assurance

8.1
Le VENDEUR doit souscrire et maintenir, à ses frais exclusifs, une assurance responsabilité civile, une assurance dommages aux biens et une assurance responsabilité civile employeur auprès de compagnies d’assurance réputées et financièrement solides, qui protègent l’ACHETEUR et ses clients contre tous les risques mentionnés à l’article 7.2, et doit, à la demande de l’ACHETEUR, fournir à ce dernier des attestations satisfaisantes d’une telle couverture.

8.2
En particulier, le VENDEUR doit souscrire une police d’assurance responsabilité civile générale et responsabilité civile produits complète avec couverture mondiale (couvrant les dommages corporels et matériels et les pertes financières qui en résultent). Le VENDEUR veille, à ses frais, à ce qu’une couverture d’assurance adéquate existe par rapport au volume de la COMMANDE D’ACHAT par sinistre.

8.3
L’existence d’une assurance ne limite pas les obligations découlant des dispositions contenues dans le présent contrat ou dans le CONTRAT DE LIVRAISON.

9. Qualité, environnement

9.1
Sauf accord contraire, le VENDEUR doit, à la demande de l’ACHETEUR, fournir la preuve de l’efficacité de son système de gestion de la qualité selon la norme ISO 9001 ou d’un système de gestion de la qualité équivalent en envoyant des enregistrements de qualité ou d’autres documents.

9.2
Sur demande, le VENDEUR doit fournir des preuves supplémentaires qu’il a mis en place et maintient un système de gestion environnementale conforme aux exigences de la norme ISO 14001 ou d’un système au moins équivalent dérivé de la norme ISO 14001.

9.3
Avec un préavis de 48 heures, l’ACHETEUR peut, pendant les heures normales de travail et sans perturber les activités du VENDEUR, avoir accès aux locaux du VENDEUR afin d’inspecter tous les documents, instruments, livres et registres relatifs à un CONTRAT DE LIVRAISON ou aux BIENS faisant l’objet de tels CONTRATS DE LIVRAISON, ainsi que le processus de fabrication du VENDEUR.

9.4
L’inspection susmentionnée ne porte pas atteinte aux recours dont dispose l’ACHETEUR en cas de BIENS défectueux.

9.5
Le VENDEUR s’engage à conserver tous les enregistrements documentant la qualité des BIENS pendant au moins 10 ans à compter de la date de livraison.

9.6
Le VENDEUR doit également imposer les obligations susmentionnées à ses soustraitants et/ou sousfournisseurs et fournir les preuves correspondantes à la demande de l’ACHETEUR.

10. Pièces de rechange, fin de vie

10.1
Le VENDEUR doit fournir les pièces de rechange nécessaires à des conditions concurrentielles et pendant une période d’au moins 20 ans après la livraison des BIENS.

10.2
Le VENDEUR doit informer immédiatement l’ACHETEUR s’il a l’intention de cesser la fabrication et/ou la livraison des BIENS ou, après l’expiration du délai de 20 ans susmentionné, des pièces de rechange pour les BIENS vendus à l’ACHETEUR. La notification correspondante doit être faite au moins six mois avant la cessation de la production. Dans les trois mois suivant la réception d’une telle notification, l’ACHETEUR est en droit de passer une COMMANDE D’ACHAT définitive pour la livraison de BIENS ou de pièces de rechange aux conditions habituelles du marché.

10.3
L’ACHETEUR peut se procurer les pièces de rechange qui ne sont pas couvertes par les DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE du VENDEUR directement auprès des sousfournisseurs du VENDEUR ou de tiers.

10.4
Le VENDEUR doit également imposer les obligations susmentionnées de l’article 10 à ses soustraitants et/ou sousfournisseurs et ne peut s’opposer au droit de l’ACHETEUR de s’approvisionner auprès de sousfournisseurs ou de tiers conformément à l’article 10.3 en imposant des restrictions contractuelles à ses sousfournisseurs.

11. Violation des droits de propriété intellectuelle de tiers

11.1
Le VENDEUR doit dégager l’ACHETEUR de toute responsabilité, le défendre et l’indemniser de tous frais, toute demande de dommagesintérêts, et toutes créances et dépenses (y compris les frais de justice et les dépenses légales ainsi que tous les règlements de telles créances ou actions en justice) concernant toutes les revendications ou actions en justice d’un tiers à l’encontre de l’ACHETEUR ou de ses clients, s’il est allégué que les BIENS ou leur utilisation par l’ACHETEUR ou les clients de l’ACHETEUR enfreignent les DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE d’un tiers.

11.2
Les parties doivent s’informer mutuellement sans délai de toute violation effective ou alléguée des droits de tiers dont elles ont connaissance. Le VENDEUR doit assister l’ACHETEUR dans son enquête, sa défense ou le traitement de telles revendications, y compris en fournissant tous les documents nécessaires à l’ACHETEUR pour se défendre contre la revendication.

11.3
Si l’ACHETEUR choisit son propre conseiller juridique, l’obligation d’indemnisation du VENDEUR s’étend aux frais et honoraires raisonnables liés à cette représentation juridique. Si l’ACHETEUR ne choisit pas son propre conseiller juridique, l’ACHETEUR doit confier au VENDEUR la conduite exclusive de la défense contre ces revendications ou actions en justice.

11.4
À la demande de l’ACHETEUR, le VENDEUR doit divulguer tous les DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE dont il a connaissance ou dont il aura connaissance et qui sont utilisés dans la conception ou la fabrication des BIENS ou qui les concernent d’une autre manière.

11.5
En cas de revendication pour violation des droits de tiers notifiée au VENDEUR, le VENDEUR doit prendre les mesures nécessaires afin de garantir à l’ACHETEUR une source de BIENS qui ne porte pas atteinte à ces droits, ce qui comprend l’obtention des licences nécessaires (le cas échéant), la nouvelle conception du produit ou toute autre mesure que le VENDEUR juge nécessaire pour garantir la livraison à l’ACHETEUR d’un produit qui ne porte pas atteinte à ces droits.

12. Contrôle des exportations

12.1
Le VENDEUR est responsable et garantit (i) le respect de toutes les autorisations d’exportation gouvernementales, y compris, sans s’y limiter, la vérification que les autorisations d’exportation et autres autorisations gouvernementales nécessaires à la livraison des BIENS sont obtenues, que les documents et la documentation relatifs à l’exportation sont correctement remplis et soumis en temps utile, et (ii) la fourniture d’informations commerciales complètes et exactes telles que les exigences douanières à l’importation, le numéro de nomenclature harmonisée applicable (code HS), le numéro de classification du contrôle des exportations (ECCN, le cas échéant), le pays d’origine, le traitement préférentiel, y compris les certificats d’origine, les déclarations et les autorisations gouvernementales d’exportation relatives aux BIENS couverts par le présent accord, le cas échéant, à l’importateur. L’ACHETEUR doit obtenir toutes les licences d’importation nécessaires et respecter la législation et les réglementations relatives à l’importation des BIENS dans le pays de destination.

12.2
Le VENDEUR doit informer immédiatement l’ACHETEUR si un BIEN ou un composant de celuici figure sur une liste de contrôle des exportations en vigueur.

12.3
Le VENDEUR doit informer immédiatement l’ACHETEUR de toutes les circonstances dont il a connaissance avant ou après la conclusion du CONTRAT DE LIVRAISON et qui sont susceptibles de constituer une violation des réglementations en vigueur en matière de contrôle des exportations.

12.4
Si des violations des dispositions relatives au contrôle des exportations ont été constatées ou ne peuvent être exclues, l’ACHETEUR peut, à sa discrétion, résilier la COMMANDE D’ACHAT ou le CONTRAT DE LIVRAISON ou résilier les livraisons partielles qui sont susceptibles de constituer une violation des dispositions relatives au contrôle des exportations. Le VENDEUR doit dégager l’ACHETEUR de toute responsabilité et l’indemniser pour les dommages résultant de la nonexécution ou de l’exécution incorrecte de ses obligations au titre du présent article 12. L’étendue des dommages à indemniser comprend le remboursement de toutes les dépenses nécessaires et raisonnables engagées par l’ACHETEUR, en particulier les frais et dépenses liés à sa défense, ainsi que les amendes ou sanctions administratives ou pénales.

13. Confidentialité, nonpublicité

13.1
Les parties doivent traiter comme des secrets commerciaux et garder confidentielles toutes les informations commerciales et techniques de l’autre partie dont elles ont connaissance dans le cadre de leurs relations commerciales, à moins que ces informations ne soient ou ne deviennent publiques sans qu’il y ait violation de la part de la partie qui les reçoit.

13.2
Les dessins, modèles, gabarits, échantillons et autres objets similaires ne peuvent être divulgués ou mis à la disposition de tiers sous quelque forme que ce soit sans l’accord écrit préalable de la partie propriétaire. La reproduction de ces articles n’est autorisée que si elle a été convenue par écrit avec la partie qui en est propriétaire et est soumise dans tous les cas au respect des lois en vigueur sur le droit d’auteur.

13.3
Le VENDEUR doit assumer les obligations prévues aux articles 13.1 et 13.2 dans tous les contrats conclus avec des soustraitants et doit s’assurer que tous les soustraitants sont contractuellement tenus de les respecter.

13.4
Sans l’accord écrit préalable de l’ACHETEUR, le VENDEUR ne peut divulguer publiquement, sous quelque forme que ce soit, via le marketing ou d’autres médias, que le VENDEUR a conclu un contrat avec l’ACHETEUR ou livré des BIENS à l’ACHETEUR, sauf si une telle divulgation est requise par des lois contraignantes.

14. Continuité des activités, stratégie d’achat responsable

14.1
Le VENDEUR doit disposer de processus et de plans de continuité des activités (cadre de continuité des activités) appropriés afin de garantir et de maintenir la sécurité nécessaire en matière de fiabilité de la production et de la livraison des BIENS et de remplir ses obligations découlant d’un CONTRAT DE LIVRAISON en cas de perturbations ou d’autres événements imprévisibles susceptibles d’affecter la production (par exemple, interruption des activités commerciales, défaillance d’un soustraitant du VENDEUR).

14.2
Le VENDEUR doit à tout moment, dans le cadre de ses relations commerciales avec l’ACHETEUR et les sociétés Schindler, se conformer à la stratégie d’achat responsable de l’ACHETEUR, telle que mise à jour de temps à autre à la seule discrétion de l’ACHETEUR. La directive relative à une stratégie d’achat responsable peut être consultée à l’adresse suivante : https://group.schindler.com/rs.... En outre, le VENDEUR doit respecter toutes les dispositions, lois, réglementations et normes en vigueur en matière de pratiques de corruption, de droit des cartels, de nondiscrimination, etc.

14.3
Le VENDEUR doit également imposer les obligations énoncées à l’article 14.1 à ses soustraitants et sousfournisseurs et doit en fournir la preuve à la demande de l’ACHETEUR.

15. Résiliation à discrétion

15.1
L’ACHETEUR peut résilier toute COMMANDE D’ACHAT ou tout CONTRAT DE LIVRAISON, en tout ou en partie, à tout moment et à sa discrétion, par notification écrite au VENDEUR. L’ACHETEUR n’est pas responsable des dommages, y compris la perte de bénéfices prévisibles, résultant de la COMMANDE D’ACHAT ou du CONTRAT DE LIVRAISON résilié ou de parties de ceuxci.

15.2
Tous les BIENS qui ont été achevés avant la date de résiliation deviennent la propriété de l’ACHETEUR et doivent être rémunérés au VENDEUR.

15.3
Les obligations du VENDEUR découlant des articles 6 (GARANTIE), 7 (RESPONSABILITÉ, INDEMNISATION), 10 (PIÈCES DE RECHANGE), 11 (VIOLATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DE TIERS), 13 (CONFIDENTIALITÉ, NONPUBLICITÉ) et 18 (DROIT APPLICABLE ET FOR JUDICIAIRE) restent en vigueur après la résiliation et l’expiration des présentes CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE.

16. Cession, soustraitance

16.1
Le VENDEUR ne peut, sans l’accord écrit préalable de l’ACHETEUR, céder tout ou partie des droits et obligations découlant d’une COMMANDE D’ACHAT ou d’un CONTRAT DE LIVRAISON, ni soustraiter une partie substantielle de ceuxci à un tiers.

16.2
Le VENDEUR ne peut soustraiter une partie substantielle de la COMMANDE D’ACHAT ou du CONTRAT DE LIVRAISON sans l’accord écrit de l’ACHETEUR. Le VENDEUR est entièrement responsable des actes et omissions de ses soustraitants ou sousfournisseurs ou des personnes employées par ces soustraitants ou sousfournisseurs.

16.3
Le VENDEUR doit informer l’ACHETEUR par écrit de tout changement prévu concernant les fournisseurs de matériaux et demander l’accord écrit de l’ACHETEUR avant de mettre en oeuvre ces changements. L’ACHETEUR ne peut refuser son accord sans motif valable.

17. Divers

17.1
Si une disposition ou une partie d’une disposition contenue dans les présentes est invalide ou jugée invalide ou inapplicable par un tribunal ou une autorité compétente, cette disposition ou partie de disposition est considérée comme nulle, les autres parties restant pleinement en vigueur et de plein effet. Si nécessaire, les parties doivent remplacer une telle disposition invalide ou inapplicable par une disposition valide et applicable ayant des conséquences financières similaires, à condition que le contenu des présentes conditions générales ne soit pas modifié de manière substantielle.

17.2
Tout retard ou omission de la part de l’ACHETEUR dans l’exercice des droits ou recours découlant d’une COMMANDE D’ACHAT ou du CONTRAT DE LIVRAISON et des présentes CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE ne constitue pas une renonciation à ces droits, et tous les droits et recours de l’ACHETEUR convenus dans les présentes sont cumulatifs, simultanés et s’ajoutent aux autres droits et recours disponibles en vertu de la loi et de l’équité.

17.3
En cas de montage ou de prestation d’autres services sur le site de l’ACHETEUR ou d’un tiers, le VENDEUR doit respecter, en plus des présentes CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE, les règles de sécurité en vigueur sur le lieu de montage ou de travail.

17.4
Sans préjudice de ses autres droits, l’ACHETEUR et ses sociétés affiliées se réservent le droit de déduire de tout paiement dû au VENDEUR ou à l’une de ses sociétés affiliées en vertu du présent contrat le montant de tout compte de contrepartie, de bonne foi, et/ou d’autres créances que l’ACHETEUR ou l’une de ses sociétés affiliées détient le cas échéant à l’encontre du FOURNISSEUR ou de l’une de ses sociétés affiliées en lien avec le présent contrat.

17.5
Les présentes CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE constituent, avec la COMMANDE D’ACHAT, l’accord complet et exclusif entre les parties contractantes.

18. Droit applicable et for judiciaire

18.1
Les présentes CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE sont régies exclusivement par le droit suisse pour tout ce qui concerne le contrat, y compris sa validité, son interprétation et son exécution, à l’exclusion des dispositions relatives au conflit de lois et à l’exclusion de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CISG) de 1980 (« Convention de Vienne »).

18.2
Les parties se soumettent par la présente à la compétence exclusive des tribunaux d’Ebikon, Suisse, pour tout litige découlant des présentes CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE ou en rapport avec cellesci, y compris leur validité, leur nullité, leur nonrespect ou leur résiliation.