CONDIZIONI GENERALI DI ASCENSORI AS SA PER L’ACQUISTO DI MATERIALI DI PRODUZIONE E COMPONENTI DI ASCENSORI E SCALE MOBILI

Versione 1.0
Ultimo aggiornamento nell'agosto 2025

1. Informazioni generali

1.1
Le presenti Condizioni generali si applicano all’acquisto di materiali di produzione e di componenti per ascensori e scale mobili. («CONDIZIONI GENERALI»).

1.2
I termini seguenti a CARATTERI MAIUSCOLI hanno il seguente significato

ACQUIRENTE
indica Ascensori AS SA, Küssnacht (SZ), Svizzera, o qualsiasi altra società del GRUPPO SCHINDLER che emette un ORDINE o per conto della quale viene emesso un ORDINE.

TEMPO/I DI FORNITURA
Indica la data/ora di fornitura indicata nelle conferme d’ordine emesse dal VENDITORE e accettate dall’ACQUIRENTE.

RITARDO SCUSABILE
Ha il significato di cui all’articolo 3.5.

MERCI
Indica tutti i materiali di produzione e i componenti di ascensori o scale mobili e i ricambi elencati nell’ORDINE.

INCOTERMS
Indica le condizioni commerciali pubblicate dalla Camera di Commercio Internazionale e denominate «Incoterms 2020», come di volta in volta modificate.

DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE
Indica brevetti, diritti di design, diritti d’autore, marchi commerciali e di servizio (registrati o meno), know-how, segreti commerciali e altri diritti di natura analoga in qualsiasi parte del mondo.

IN FORMA SCRITTA o PER ISCRITTO
Indica documenti di qualsiasi tipo, compresi i messaggi di posta elettronica e lo scambio di dati elettronici, inclusi i documenti con firma digitale semplice e qualificata con DocuSign o Adobe Sign.

ORDINE
Indica un ordine individuale o quadro per l’acquisto di MERCI emesso dall’ACQUIRENTE per il VENDITORE. Un ordine di acquisto è di norma composto da varie righe e voci relative a MERCI.

GRUPPO SCHINDLER
Indica Schindler Holding SA, Hergiswil, Svizzera, e le aziende controllate direttamente o indirettamente da Schindler Holding SA.

ERRORE IN SERIE
Indica continue inadempienze, omogenee e di natura simile, della MERCE rispetto alle specifiche.

CONTRATTO DI FORNITURA
Indica il contratto risultante dall’accettazione di un ORDINE da parte del VENDITORE.

DIFETTO SISTEMATICO
Indica un difetto che può essere ricondotto a una causa specifica ed eliminato solo con una modifica del progetto o del processo di fabbricazione, delle procedure operative, della documentazione o di altri fattori importanti.

VENDITORE
Indica l’azienda fornitrice o una delle sue aziende collegate che produce, lavora e/o fornisce la MERCE all’azienda Schindler ordinante in conformità alle presenti CONDIZIONI GENERALI.

CONDIZIONI GENERALI
Indica le presenti Condizioni generali per l’acquisto di materiali di produzione e componenti di ascensori/scale mobili.

2. Offerte e ordini

2.1
Sulla base della richiesta dell’ACQUIRENTE, il VENDITORE deve presentare un’offerta vincolante e gratuita. L’offerta deve indicare esplicitamente tutte le ambiguità, le carenze o le specifiche tecniche presenti nella richiesta di offerta dell’ACQUIRENTE che, in modo riconoscibile per il VENDITORE, pregiudicano palesemente o rendono impossibile l’idoneità della MERCE agli scopi previsti. Devono inoltre essere evidenziate tutte le differenze rispetto alla richiesta dell’ACQUIRENTE.

2.2
L’ACQUIRENTE inoltra al VENDITORE un ORDINE. L’accettazione di un ORDINE da parte del VENDITORE è espressamente limitata alle condizioni dell’ORDINE e alle presenti CONDIZIONI GENERALI. A meno che non siano accettate per iscritto dall’ACQUIRENTE, eventuali condizioni generali supplementari o di diverso tenore del VENDITORE sono espressamente escluse e non fanno parte di un CONTRATTO DI FORNITURA. Ogni ORDINE accettato dal VENDITORE costituisce un CONTRATTO DI FORNITURA separato e individuale. In caso di scostamenti o discrepanze tra un ORDINE e le presenti CONDIZIONI GENERALI, l’ORDINE prevale sulle presenti CONDIZIONI GENERALI.

2.3
Il VENDITORE invia all’ACQUIRENTE un’accettazione scritta dell’ORDINE entro due giorni lavorativi dalla sua ricezione. In ogni caso, qualsiasi prestazione da parte del VENDITORE in relazione a un ORDINE è considerata come accettazione di tale ORDINE. Se il VENDITORE non invia un’accettazione scritta o non avvia l’esecuzione dell’ORDINE entro due giorni lavorativi dalla ricezione dell’ORDINE, l’ACQUIRENTE può annullare l’ordine senza alcun obbligo nei confronti del VENDITORE.

2.4
Dopo l’accettazione di un ORDINE, l’ACQUIRENTE ha il diritto di richiedere modifiche in relazione alla MERCE (tra cui le specifiche, i disegni, i progetti, le costruzioni, le materie prime, il processo produttivo e la tecnologia nonché la data e il luogo di fornitura, l’imballaggio, la qualità, la quantità e i mezzi di trasporto). Tali richieste di modifica devono tenere in debito conto interessi motivati del VENDITORE. Se tali modifiche comportano un aumento o una diminuzione dei costi del VENDITORE o un possibile ritardo nella fornitura, il VENDITORE deve informare immediatamente l’ACQUIRENTE e le parti devono concordare per iscritto un adeguato adeguamento del corrispettivo del VENDITORE.

2.5
Dopo l’accettazione di un ordine, il VENDITORE non ha il diritto di richiedere modifiche della MERCE senza il preventivo consenso scritto dell’ACQUIRENTE.

2.6
Le quantità indicate nelle richieste di offerta o nelle offerte sono puramente ipotetiche ai fini del calcolo del prezzo e non costituiscono alcun obbligo da parte dell’ACQUIRENTE o di qualsiasi altra azienda del GRUPPO SCHINDLER di ordinarle.

3. Tempi di fornitura, ritardi

3.1
Il VENDITORE riconosce che i tempi e le quantità di fornitura sono essenziali per l’adempimento del contratto. L’ACQUIRENTE può rifiutare e/o restituire a spese del VENDITORE qualsiasi fornitura o fornitura parziale di MERCE consegnata prima o dopo il TERMINE DI FORNITURA o in quantità superiore o inferiore a quella specificata nell’ORDINE e/o nel piano di fornitura.

3.2
Il VENDITORE comunica tempestivamente all’ACQUIRENTE qualsiasi evento che in un qualsivoglia momento causi o possa causare ritardi nella fornitura o renda o possa rendere impossibile per il VENDITORE l’adempimento delle quantità riportate nell’ORDINE e/o nei piani di fornitura. Il VENDITORE deve inoltre informare per iscritto l’ACQUIRENTE delle misure correttive che sta adottando per ridurre al minimo le conseguenze di tale evento.

3.3
I ritardi causati dalla mancanza di informazioni, documenti o elementi da fornire da parte dell’ACQUIRENTE sono scusati solo nella misura in cui il VENDITORE ne abbia richiesto la trasmissione o la fornitura in tempo utile.

3.4
In caso di ritardo imputabile al VENDITORE o ai suoi fornitori, l’ACQUIRENTE può richiedere una penale contrattuale pari all’1% del valore dell’ordine per ogni giorno lavorativo aggiuntivo in caso di ritardo nella fornitura di oltre 5 giorni lavorativi a partire dal 6° giorno lavorativo, fino a un massimo del 10% del valore dell’ordine. L’ACQUIRENTE può decidere se la penale viene detratta dall’importo della fattura o accreditata alla fine del trimestre successivo. Inoltre si riserva il diritto di reclamare perdite e costi aggiuntivi superiori alla penale contrattuale e/o di disdire o annullare l’ORDINE in questione, nonché qualsiasi altro ORDINE direttamente o indirettamente correlato, a partire dal ventesimo giorno lavorativo di ritardo nella fornitura, senza che il VENDITORE abbia diritto ad alcuna pretesa (di risarcimento). Il pagamento della penale non esonera il VENDITORE dall’obbligo di adempimento.

3.5
Ciascuna parte può sospendere l’esecuzione di un CONTRATTO DI FORNITURA durante il verificarsi di un RITARDO SCUSABILE, ossia un ritardo che non è imputabile a colpa o negligenza della parte ritardataria e che si verifica per cause di forza maggiore o restrizioni, divieti, embarghi da parte delle autorità governative o altre circostanze al di fuori del controllo della parte interessata. Durante il periodo di incapacità del VENDITORE di adempiere al contratto a causa di un RITARDO SCUSABILE, l’ACQUIRENTE può procurarsi la MERCE oggetto del CONTRATTO DI FORNITURA da altre fonti e ridurre la quantità di MERCE riportata nell’ORDINE o nei piani di fornitura senza alcun obbligo nei confronti del VENDITORE.

3.6
Qualora il VENDITORE venga a conoscenza di fatti che potrebbero, nel corso del tempo, comportare un RITARDO SCUSABILE, il VENDITORE ne dà immediata comunicazione scritta all’ACQUIRENTE e fa del suo meglio per adottare tutte le misure e le precauzioni onde evitare o almeno ridurre al minimo gli effetti del RITARDO SCUSABILE.

3.7
Nel caso in cui un RITARDO SCUSABILE impedisca a una delle parti di adempiere ai propri obblighi per più di 20 giorni lavorativi, l’altra parte può immediatamente annullare o rescindere il CONTRATTO DI FORNITURA senza che la parte impedita abbia diritto ad alcuna pretesa (di risarcimento).

4. Imballaggio, trasporto, documenti di spedizione, trasferimento del rischio

4.1
La MERCE va imballata in modo adeguato, accurato e appropriato ed etichettata in modo ben visibile secondo le istruzioni dell’ACQUIRENTE. L’imballaggio deve tuttavia essere conforme a tutti gli standard industriali applicabili, alle migliori pratiche, ai requisiti ambientali e legali e tenere in debita considerazione la natura della MERCE e il metodo di trasporto concordato. Il VENDITORE è l’unico responsabile dei danni dovuti a un imballaggio insufficiente o non idoneo. Gli imballaggi riutilizzabili devono essere ritirati gratuitamente su richiesta dell’ACQUIRENTE. Inoltre all’ACQUIRENTE devono essere accreditati i costi del materiale di imballaggio inclusi nel prezzo di acquisto. Se non diversamente concordato, la restituzione dei contenitori e dei pallet vuoti è a carico del VENDITORE.

4.2
Le bolle di consegna e i documenti che accompagnano la MERCE devono fare riferimento al numero d’ORDINE dell’ACQUIRENTE e rispettare le istruzioni dell’ACQUIRENTE. In caso di elaborazione elettronica degli ordini devono essere rispettate le «Terms and Conditions for eProcurement» di Ascensori AS SA.

4.3
Il VENDITORE deve allegare ai documenti di fornitura una fattura conforme alla legge, in inglese o in una delle lingue nazionali svizzere, in duplice copia.

4.4
Per le forniture soggette a dazi doganali devono essere elencati in fattura come voci separate:
- i costi di voci non incluse nel prezzo (ad es. commissioni, spese di intermediazione, costi per le licenze, costi per i mezzi di produzione, materiali di uscita gratuiti dell’ACQUIRENTE);
- i costi delle voci incluse nel prezzo (come i costi di montaggio e di fornitura);
- se del caso: valore delle riparazioni effettuate, suddiviso in costi di materiale e manodopera;
- certificati di origine.

4.5
Se, in caso di importazioni ed esportazioni, sono necessari ulteriori documenti ufficiali per l’uso previsto della MERCE fornita, il VENDITORE si procura senza indugio tali documenti per l’ACQUIRENTE e li fornisce all’ACQUIRENTE a proprie spese.

4.6
Un elenco dettagliato di tutte le merci deve essere allegato a ciascun collo in una busta resistente alle intemperie sia all’interno che all’esterno.

4.7
Le MERCI sono fornite complete di tutte le istruzioni, le avvertenze e gli altri dati necessari per un uso e un funzionamento sicuri e corretti.

4.8
Se non diversamente concordato per iscritto, il momento in cui il rischio di danneggiamento o perdita della MERCE passa all’ACQUIRENTE corrisponde all’INCOTERM concordato nel CONTRATTO DI FORNITURA. Salvo diverso accordo tra l’ACQUIRENTE e il VENDITORE, la merce è considerata venduta «DAP» (Incoterms 2020), con luogo di fornitura presso la sede dell’ACQUIRENTE o altro luogo di fornitura specificato dall’ACQUIRENTE.

5. Prezzo, condizioni di pagamento

5.1
Se non diversamente concordato per iscritto, i prezzi includono la fornitura al luogo concordato e l’imballaggio.

5.2
Tutte le fatture devono essere dettagliate e riportare il numero d’ORDINE. I costi di fornitura, le tasse, le imposte e altre commissioni simili approvati tramite l’ORDINE devono essere indicati separatamente.

5.3
Se non diversamente concordato tra l’ACQUIRENTE e il VENDITORE nel singolo caso, le fatture sono esigibili e pagabili con uno sconto del 2% entro 30 giorni dal ricevimento della fattura debitamente documentata da parte del VENDITORE e della MERCE o al netto dopo 60 giorni.

5.4
Il pagamento della fattura da parte dell’ACQUIRENTE non costituisce accettazione della MERCE. Tutte le fatture del VENDITORE sono soggette a rettifica per errori, mancanze, difetti della MERCE o altre inadempienze del VENDITORE rispetto alle richieste formulate nell’ORDINE.

5.5
Se il VENDITORE è in ritardo con la presentazione dei documenti di accompagnamento per lo sdoganamento, in particolare le fatture debitamente emesse o i certificati di origine firmati, entrambi in duplice copia, l’ACQUIRENTE ha il diritto di trattenere una parte adeguata del prezzo di acquisto, ma almeno il 10%, fino alla presentazione completa dei documenti mancanti.

5.6
Il VENDITORE non può cedere i propri diritti di pagamento ai sensi del presente contratto senza il preventivo consenso scritto dell’ACQUIRENTE.

5.7
Nel caso in cui l’ACQUIRENTE non paghi senza alcuna giustificazione la fattura del VENDITORE entro i termini previsti, il VENDITORE invia all’ACQUIRENTE un sollecito scritto. Se l’ACQUIRENTE non paga la fattura scaduta entro 10 giorni dal ricevimento del suddetto sollecito, il VENDITORE invia all’ACQUIRENTE un ulteriore sollecito scritto. Se la fattura scaduta non viene pagata entro 20 giorni dalla data del secondo sollecito, il VENDITORE può addebitare gli interessi sull’importo dovuto a partire dalla scadenza del suddetto periodo di 20 giorni. Il tasso di interesse è dell'1% all’anno.

6. Garanzie

6.1
Oltre alla garanzia ai sensi della legislazione applicabile, il VENDITORE assicura che le MERCI siano prive di difetti di costruzione, materiale e lavorazione, strettamente conformi alle specifiche, ai disegni, ai campioni approvati e ai termini del CONTRATTO DI FORNITURA, soddisfino i criteri del CONTRATTO DI FORNITURA, siano nuove e conformi allo stato attuale della tecnica e adatte allo scopo per il quale sono state acquistate.

6.2
Il VENDITORE assicura inoltre di avere un diritto di proprietà della MERCE libero da diritti di pegno, pretese, interessi di sicurezza e gravami.

6.3
Il VENDITORE dichiara e garantisce anche che (i) le MERCI sono conformi a tutti i requisiti legali, alle normative e agli standard vigenti, compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quelli in materia di ambiente, salute e sicurezza in vigore nel luogo di fornitura finale menzionato nell’ORDINE, e che (ii) le MERCI o l’uso previsto non violano i DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE di terzi.

6.4
Il VENDITORE dichiara e garantisce anche che (i) dispone di tutti i permessi, le licenze e le autorizzazioni appropriate per produrre e vendere le MERCI; e che (ii) tutte le sue attività e i suoi processi sono pienamente conformi alle leggi, ai regolamenti e alle norme nazionali ed estere applicabili al VENDITORE, alle sue aziende collegate, alla sua attività, al suo processo di produzione e alle MERCI.

6.5
L’obbligo immediato dell’ACQUIRENTE di verificare i difetti e di segnalarli ai sensi dell'art. 201 CO rispettivamente dell'art. 367 CO viene meno. Il periodo di garanzia di cui sopra è di 36 mesi, a partire (i) dalla fornitura nel luogo concordato o (ii) - se così pattuito - dal collaudo finale congiunto delle MERCI, a seconda di ciò che si verifica più tardi, fatti salvi i periodi di garanzia più lunghi previsti dalla legge o le normative di legge in merito a inizio, sospensione o nuovo inizio dei periodi di garanzia o dei periodi di prescrizione. In caso di DIFETTI SISTEMATICI e/o ERRORI IN SERIE, il periodo di garanzia è di 60 mesi dalla FORNITURA. La notifica di un difetto da parte dell’ACQUIRENTE interrompe il periodo di prescrizione delle pretese derivanti da o in relazione al rispettivo difetto.

6.6
Nonostante eventuali accordi di diverso tenore tra le parti nel singolo caso, l’ispezione in entrata della MERCE da parte dell’ACQUIRENTE si limita a un controllo dell’identità, della quantità e dei danni visibili dovuti al trasporto. Altri difetti, in particolare quelli nascosti, possono essere individuati nel corso dell’attività abituale. L’ACQUIRENTE può notificare al VENDITORE qualsiasi violazione della garanzia durante l’intero periodo di validità.

6.7
In caso di violazione delle garanzie previste, l’ACQUIRENTE può, in aggiunta a qualsiasi misura correttiva disponibile per legge, rifiutare, restituire per accredito o richiedere la pronta rettifica, riparazione o sostituzione della MERCE difettosa o non con-forme. Tutti i costi, compresi quelli di spedizione, viaggio, presa in consegna e installazione, nonché le imposte, le tasse e altre commissioni in relazione alle MERCI da sostituire o riparare o ai lavori difettosi da riparare o rettificare sono a carico del VENDITORE.

6.8
Se il VENDITORE non ripara o rettifica la merce difettosa entro 14 giorni o non la sostituisce entro due giorni, l’ACQUIRENTE può, dopo aver dato al VENDITORE un ulteriore preavviso di due giorni, riparare o rettificare la merce non conforme del VENDITORE o procurarsi merce sostitutiva da un’altra fonte. Tutti i relativi costi sono a carico del VENDITORE. L’ACQUIRENTE ha il diritto di dedurre dal prezzo della MERCE tutti i costi sostenuti per le riparazioni, le rettifiche o le sostituzioni correnti e il VENDITORE è responsabile di tutti i costi aggiuntivi sostenuti, quali la movimentazione speciale (trasporto aereo ecc.) e i danni.

6.9
Il periodo di garanzia per le MERCI riparate o sostituite inizia alla data di accettazione della riparazione, rettifica o fornitura sostitutiva da parte dell’ACQUIRENTE e dura per un periodo di 12 mesi in caso di riparazione e 36 mesi in caso di sostituzione o per il tempo rimanente del periodo di garanzia originale, a seconda di quale sia più lungo.

7. Responsabilità, manleva

7.1
Il VENDITORE è responsabile di tutti i danni e delle perdite dell’ACQUIRENTE causati o derivanti da o in relazione a qualsiasi violazione degli obblighi del VENDITORE ai sensi del CONTRATTO DI FORNITURA.

7.2
Il VENDITORE è tenuto a difendere, liberare e tenere indenne l’ACQUIRENTE e le sue aziende coLlegate, i commercianti o i rappresentanti e mandatari da tutte le perdite, le pretese, le spese e le richieste di risarcimento di danni in qualche modo derivanti da incidenti, lesioni personali o danni a persone o cose o dalla morte di persone causata da atti o omissioni da parte del VENDITORE, dei suoi rappresentanti, del suo personale, di terzisti o subfornitori.

8. Assicurazione

8.1
Il VENDITORE stipula e mantiene, esclusivamente a proprie spese, un’assicurazione di responsabilità civile, un’assicurazione per danni alla proprietà e un’assicurazione per responsabilità civile del datore di lavoro con società assicuratrici affidabili e finanziariamente solide che tutelino l’ACQUIRENTE e i suoi clienti contro tutti i rischi di cui all’articolo 7.2 e, su richiesta dell’ACQUIRENTE, fornisce certificati di tale copertura soddisfacenti per l’ACQUIRENTE.

8.2
In particolare, il VENDITORE deve mantenere una polizza assicurativa completa di responsabilità civile generale e di prodotto con copertura mondiale (che copra le lesioni fisiche e i danni alle cose e le conseguenti perdite finanziarie). Il VENDITORE deve garantire a proprie spese l’esistenza di un’adeguata copertura assicurativa in relazione al volume dell’ordine per ogni evento di danno.

8.3
L’esistenza di un’assicurazione non limita gli obblighi derivanti dalle disposizioni contenute nel presente documento o nel CONTRATTO DI FORNITURA.

9. Qualità, ambiente

9.1
Se non diversamente concordato, il VENDITORE è tenuto, su richiesta dell’ACQUIRENTE, a fornire la prova dell’efficacia del proprio sistema di gestione della qualità in conformità alla norma ISO 9001 o di un sistema di gestione della qualità equivalente, inviando registrazioni sulla qualità o altri documenti.

9.2
Su richiesta, il VENDITORE deve fornire ulteriori prove di aver introdotto e di mantenere un sistema di gestione ambientale conforme ai requisiti della norma ISO 14001 o un sistema almeno equivalente derivato dalla norma ISO 14001.

9.3
Previo preavviso di 48 ore, l’ACQUIRENTE può avere accesso ai locali del VENDITORE durante il normale orario di lavoro e senza interrompere l’attività di quest’ultimo per ispezionare tutti i documenti, gli strumenti, i libri e le registrazioni relativi a un CONTRATTO DI FORNITURA o a MERCI oggetto di tali CONTRATTI DI FORNITURA nonché il processo di produzione del VENDITORE.

9.4
L’ispezione di cui sopra non pregiudica il ricorso ai rimedi legali a disposizione dell’ACQUIRENTE in relazione alla MERCE difettosa.

9.5
Il VENDITORE si impegna a conservare tutti i documenti che attestano la qualità della MERCE per almeno 10 anni dalla data di fornitura.

9.6
Il VENDITORE deve imporre i suddetti obblighi anche ai propri terzisti e/o subfornitori e fornire le relative prove su richiesta dell’ACQUIRENTE.

10. Ricambi, termine della durata di vita

10.1
Il VENDITORE deve fornire i ricambi necessari a condizioni competitive e per un periodo di almeno 20 anni dalla fornitura della MERCE.

10.2
Il VENDITORE deve informare immediatamente l’ACQUIRENTE se intende interrompere la produzione e/o la fornitura di MERCI o, dopo la scadenza del suddetto periodo di 20 anni, di ricambi per le MERCI vendute all’ACQUIRENTE. La relativa notifica deve essere effettuata almeno sei mesi prima della cessazione della produzione. Entro tre mesi dal ricevimento di tale avviso, l’ACQUIRENTE ha il diritto di effettuare un ordine definitivo per la fornitura di MERCE o RICAMBI alle abituali condizioni di mercato.

10.3
L’ACQUIRENTE può procurarsi i ricambi non coperti dai DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE del VENDITORE direttamente dai subfornitori del VENDITORE o da terzi.

10.4
Il VENDITORE è tenuto a imporre i suddetti obblighi ai sensi del presente articolo 10 anche ai propri terzisti e/o subfornitori e non deve contrastare il diritto dell’ACQUIRENTE di acquistare da subfornitori o terzi ai sensi dell’articolo 10.3 ponendo contrattualmente limitazioni ai propri subfornitori.

11. Violazione di diritti di proprietà intellettuale di terzi

11.1
Il VENDITORE deve difendere, liberare e tenere indenne l’ACQUIRENTE da e contro tutte le responsabilità, i costi, i danni, le richieste di risarcimento e le spese (comprese le spese processuali e legali e tutte le composizioni di tali pretese o azioni) da parte dell’ACQUIRENTE in relazione a qualsiasi richiesta o azione intentata da terzi nei confronti dell’ACQUIRENTE o del cliente dell’ACQUIRENTE in cui si sostenga che le MERCI o il loro utilizzo da parte dell’ACQUIRENTE o del cliente dell’ACQUIRENTE sono in violazione di un qualsivoglia DIRITTO DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE DI TERZI.

11.2
Le parti devono informarsi reciprocamente e immediatamente di qualsiasi violazione effettiva o presunta dei diritti di terzi di cui vengano a conoscenza. Il VENDITORE è tenuto ad assistere l’ACQUIRENTE nella sua attività di ricerca, difesa o gestione di tali pretese, compresa la fornitura di qualsiasi documentazione richiesta dall’ACQUIRENTE per difendersi.

11.3
Se l’ACQUIRENTE sceglie un proprio consulente legale, l’obbligo di risarcimento del VENDITORE si estende ai costi e alle spese ragionevoli associati a tale rappresentanza legale. Se l’ACQUIRENTE non sceglie un proprio consulente legale, l’ACQUIRENTE deve lasciare al VENDITORE la conduzione esclusiva della difesa riguardo a tali pretese o reclami.

11.4
Su richiesta dell’ACQUIRENTE, il VENDITORE è tenuto a segnalare tutti i DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE noti o che diverranno noti al VENDITORE e che sono utilizzati nella progettazione o nella produzione delle MERCI o che riguardano in altro modo le MERCI.

11.5
In caso di pretesa derivante da violazione di diritti di terzi notificata al VENDITORE, quest’ultimo è tenuto ad adottare le misure necessarie per garantire all’ACQUIRENTE una fonte di MERCE conforme, il che include l'acquisizione delle necessarie licenze (se esistenti), la riprogettazione del prodotto o l’adozione di altre misure che il VENDITORE ritiene necessarie per garantire la fornitura all’ACQUIRENTE di un prodotto conforme.

12. Controllo dell’esecuzione

12.1
Il VENDITORE è responsabile (i) del rispetto di tutte le autorizzazioni governative all’esportazione, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l’acquisizione dei permessi di esportazione e di altre autorizzazioni governative necessarie per la fornitura della MERCE, la corretta compilazione e presentazione tempestiva delle carte e della documentazione relative all’esportazione e (ii) della fornitura completa e accurata all’importatore, se pertinente, delle informazioni commerciali richieste, quali i requisiti doganali per l’importazione, il codice del sistema armonizzato (codice HS) applicabile, il numero di classificazione del controllo delle esportazioni (ECCN, se applicabile), il Paese di origine, il trattamento preferenziale, inclusi i certificati di origine, le dichiarazioni e le licenze governative di esportazione relative alle MERCI oggetto del presente accordo. L’ACQUIRENTE deve ottenere tutte le licenze di importazione necessarie e rispettare la legislazione e i regolamenti che disciplinano l’importazione della MERCE nel Paese di destinazione.

12.2
Il VENDITORE deve informare immediatamente l’ACQUIRENTE se una merce o un suo componente risulta in un elenco di controllo delle esportazioni valido.

12.3
Il VENDITORE informa immediatamente l’ACQUIRENTE di qualsiasi circostanza di cui venga a conoscenza prima o dopo la conclusione del CONTRATTO DI FORNITURA che possa costituire una violazione delle vigenti normative sul controllo delle esportazioni.

12.4
Se sono state rilevate o non possono essere escluse violazioni delle norme sul controllo delle esportazioni, l’ACQUIRENTE può, a sua discrezione, annullare l’ORDINE o il CONTRATTO DI FORNITURA o interrompere le spedizioni parziali che sono sospettate di violare le norme sul controllo delle esportazioni. Il VENDITORE risarcisce e tiene indenne l’ACQUIRENTE da qualsiasi danno derivante dal mancato o improprio adempimento dei suoi obblighi ai sensi del presente articolo 12. L’entità dei danni da risarcire comprende il rimborso di tutte le spese necessarie e ragionevoli sostenute dall’ACQUIRENTE, in particolare i costi e le spese relativi alla sua difesa, nonché le multe o le sanzioni amministrative o penali.

13. Riservatezza, non divulgazione

13.1
Le parti devono trattare come segreti commerciali tutte le informazioni commerciali e tecniche dell’altra parte di cui vengono a conoscenza nel corso del rapporto commerciale e mantenerle segrete, a meno che tali informazioni non siano o diventino di dominio pubblico, senza che la parte che le riceve violi tale obbligo.

13.2
Disegni, campioni, modelli, esemplari e simili non possono essere divulgati o resi disponibili a terzi in qualsiasi altra forma senza il preventivo consenso scritto della parte che ne è proprietaria. La riproduzione di tali elementi è autorizzata solo se concordata per iscritto con la parte che ne è proprietaria ed è in ogni caso soggetta al rispetto delle leggi vigenti sul diritto d’autore

13.3
Il VENDITORE inserisce gli obblighi di cui agli articoli 13.1 e 13.2 in tutti i contratti con i terzisti e si assicura che tutti i terzisti siano obbligati per contratto a rispettarli.

13.4
Senza previo consenso scritto dell’ACQUIRENTE, il VENDITORE non è autorizzato a rendere pubblico in alcuna forma, attraverso il marketing o altri mezzi di comunicazione, che il VENDITORE ha stipulato un contratto con l’ACQUIRENTE o ha fornito MERCI all’ACQUIRENTE, a meno che la divulgazione non sia richiesta da leggi vincolanti.

14. Continuità operativa, direttiva sugli acquisti responsabili

14.1
Il VENDITORE deve disporre di adeguati processi e piani di continuità operativa (quadro di continuità operativa) per garantire e mantenere la sicurezza necessaria in relazione all’affidabilità della produzione e della fornitura delle MERCI e per adempiere ai propri obblighi ai sensi del CONTRATTO DI FORNITURA in caso di interruzioni o altri eventi imprevedibili che potrebbero influire sulla produzione (ad es. interruzione dell’attività commerciale; indisponibilità di un terzista del VENDITORE).

14.2
Il VENDITORE è tenuto, nei suoi rapporti con l’ACQUIRENTE e con le aziende Schindler, a rispettare la direttiva sugli acquisti responsabili dell’ACQUIRENTE, così come aggiornata di volta in volta a esclusiva discrezione dell’ACQUIRENTE. La direttiva sugli acquisti responsabili può essere consultata al seguente link: https://group.schind-ler.com/r.... Inoltre, il VENDITORE deve rispettare tutte le norme, le leggi, i regolamenti e gli standard applicabili in materia di corruzione, antitrust, non discriminazione ecc.

14.3
Il VENDITORE deve imporre gli obblighi di cui all’articolo 14.1 anche ai propri subfornitori e terzisti e fornire al riguardo prove adeguate su richiesta dell’ACQUIRENTE.

15. Disdetta a discrezione

15.1
L’ACQUIRENTE può annullare in tutto o in parte qualsivoglia ORDINE o CONTRATTO DI FORNITURA in qualsiasi momento, a sua discrezione, dandone comunicazione scritta al VENDITORE. L’ACQUIRENTE non è responsabile di alcun danno, compresa la perdita di utili presumibili, derivante dalla disdetta dell’ORDINE o del CONTRATTO DI FORNITURA o parti di essi.

15.2
Tutte le MERCI prodotte prima della data di disdetta diventano di proprietà dell’ACQUIRENTE e vanno pagate al VENDITORE.

15.3
Gli obblighi del VENDITORE ai sensi degli articoli 6 (GARANZIA), 7 (RESPONSABILITÀ, MANLEVA), 10 (SOSTITUZIONE), 11 (VIOLAZIONE DEI DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE DI TERZI) 13 (RISERVATEZZA, NON DIVULGAZIONE) e 18 (DIRITTO VIGENTE E FORO COMPETENTE) sussistono anche dopo la disdetta e la scadenza delle presenti CONDIZIONI GENERALI.

16. Cessione, subfornitura

16.1
Il VENDITORE non è autorizzato a cedere a terzi, in tutto o in parte, i diritti e gli obblighi derivanti da un ORDINE o da un CONTRATTO DI FORNITURA, né a subappaltarne una parte sostanziale, senza il preventivo consenso scritto dell’ACQUIRENTE.

16.2
Il VENDITORE non è autorizzato a subappaltare alcuna parte sostanziale dell’ORDINE o del CONTRATTO DI FORNITURA senza l’autorizzazione scritta dell’ACQUIRENTE. Il VENDITORE è pienamente responsabile degli atti e delle omissioni dei suoi terzisti o subfornitori o delle persone impiegate da tali terzisti o subfornitori.

16.3
Il VENDITORE è tenuto a comunicare per iscritto all’ACQUIRENTE eventuali modifiche programmate dei fornitori di materiali e a richiedere l’approvazione scritta dell’ACQUIRENTE prima di attuare tali modifiche. L’ACQUIRENTE non può negare la propria autorizzazione senza un motivo giustificato.

17. Varie

17.1
Se una disposizione o una parte di essa contenuta nel presente documento è ritenuta non valida o inapplicabile da un tribunale o da un’autorità competente, tale disposizione o parte di essa è considerata nulla e non valida. Le parti rimanenti mantengono interamente il loro effetto. Se necessario, le parti devono sostituire qualsiasi disposizione non valida o non applicabile con una disposizione valida e applicabile con conseguenze finanziarie analoghe, a condizione che il contenuto delle presenti Condizioni generali non venga modificato in modo sostanziale.

17.2
Un eventuale ritardo o omissione da parte dell’ACQUIRENTE nel far valere diritti o rimedi legali ai sensi di un ORDINE o del CONTRATTO DI FORNITURA e delle presenti CONDIZIONI GENERALI non va considerato una rinuncia a tali diritti, e tutti i diritti e rimedi legali dell’ACQUIRENTE qui previsti sono cumulativi, paralleli e si aggiungono ad altri diritti e rimedi legali disponibili secondo il diritto e l’equità.

17.3
In caso di montaggio o fornitura di altri servizi presso la sede dell’ACQUIRENTE o di terzi, il VENDITORE è tenuto a rispettare, oltre alle presenti CONDIZIONI GENERALI, le norme di sicurezza applicabili nel luogo di montaggio o di lavoro.

17.4
Senza pregiudizio dei loro altri diritti, l’ACQUIRENTE e le sue aziende collegate si riservano di dedurre in buona fede, da qualsiasi pagamento dovuto al VENDITORE o a una delle sue aziende collegate ai sensi di questo accordo, l’importo di conti di contropartita e/o di altri crediti che l’ACQUIRENTE o una delle sue aziende collegate possono avere nei confronti del VENDITORE o di una delle sue aziende collegate in relazione a questo accordo.

17.5
Le presenti CONDIZIONI GENERALI unitamente all’ORDINE costituiscono l’accordo completo ed esclusivo tra le parti.

18. Diritto vigente e foro competente

18.1
Le presenti CONDIZIONI GENERALI sottostanno per tutti gli aspetti contrattuali, comprese validità, interpretazione ed esecuzione, esclusivamente alla legislazione svizzera, ma senza tenere conto delle disposizioni in materia di diritto di collisione e a esclusione della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di compravendita internazionale di merci di 1980 («Convenzione di Vienna sulle vendite»).

18.2
Le parti si assoggettano all’esclusiva giurisdizione dei tribunali di Ebikon, in Svizzera, in merito a qualsiasi controversia derivante da o in relazione alle presenti CONDIZIONI GENERALI, compresa la loro validità, invalidità, inadempienza o risoluzione.